当初岳霖率部进驻桂林，按照防守计划是固守桂林城。但是岳霖考虑到防守桂林城，战斗区域太狭小。当初防守桂林的34军，是原广西部队。武器装备差不说，人员只有2万多人。而岳霖的33军人马有4.5万人，关键是战火在桂林城燃烧，桂林城的老百姓难以承受煎熬。

为此岳霖向兵团司令部建议，在兴安县和阳朔县之间构筑防线，并利用漓江的支流海阳河和漓江下游的天然屏障阻击日军。岳霖的建议很快被兵团司令官李宗仁批准，因此岳霖迅速把3个师前移从新构筑防线。由于时间紧，防守阵地只能是以战壕防守体系为主，单兵掩体为了防炮，挖掘猫耳洞藏身。整个漓江防线位于南北走向的漓江左岸，并形成1公里纵深防守体系。

8月6日，海阳河防线首先爆发战斗。这天，桂林军指挥部，岳霖凝视着沙盘。作战参谋十分忙碌，电话声不绝于耳，前方战报不断的传来。良久岳霖说：“命令97师，前沿阵地不要投入太多的兵力，为了减少日军炮火的伤亡，兵力分布要合理。同时要保持强大的反击力量，随时把日军进攻部队反击下去。”

这时参谋长问：“日军140师团还没有动静吗？”“99师报告！日军仍然没有发动进攻！”“军座！日军在海阳河防线打响了，为什么日军没有在漓江下游发动攻势。日军出动两个师团对桂林是势在必得，日军打的什么主意？”参谋长有些担心说。

岳林分析说：“日军各师团之间也许协调不一致，我判断140师团有可能夜间发动攻势。告诉99师加强戒备，98师随时增援作战。98师作为军总预备队，并对前沿阵地可能出现的险情酌情出击。岳霖经过中条山的阻击作战，并根据日军的进攻特点积累了丰富的实战经验。

海阳河防线左岸，距离河床大约100米左右的距离，出现了纵横交错的战壕。海阳河即使现在是汛期也只有50多米宽，河床平缓，河水最深处不超过半米。但是50米宽的河水对于防守一方非常有利，因为平坦的河床没有任何可以利用隐蔽的障碍物。

某防守阵地，日军炮击了10分钟便发动了潮水般的攻势。日军在江南作战非常轻视国军部队，他们以为面前防守的依然是不堪一击的国军。看见日军疯狂的扑来，前沿指挥军官非常沉着冷静。当日军冲锋部队越过河水踏上岸边时，指挥官一声令下，密集的弹雨顿时响起，只见日军呼啦啦躺倒一片，接着成群的迫击炮弹砸向日军。

突然遭受如此猛烈的火力打击，日军士兵有些发懵。尤其是看到前面的人不断的倒下，后面的日军士兵心生怯意。很快日军士兵意识到这样冲锋无疑是送死，不到10分钟，日军部队退了下去。此时恐怖的一幕出现了，河面上飘满了日军的尸体和在河水里扑腾的伤兵。

“妈的我让你跑，”一名士兵击毙了一名日军伤兵，接着又瞄向另一个。几分钟后，河面上已经没有喘气的了。只见日军的尸体沿着缓慢的河水向下游飘去，河水被鲜血染成了红色。“哈哈！真他妈过瘾，小鬼子也成熊包了！”“小鬼子也太轻视咱们了，以为一个冲锋就把咱们打垮了，简直是做梦…….。”士兵们兴高采烈议论。

突然天空传来啸音，“鬼子炮击！隐蔽！”士兵们快速的躲进猫耳洞。顿时日军的炮弹落到阵地上，爆炸声此起彼伏，整个阵地笼罩在烟雾中。日军报复性炮击整整进行了半个小时，炮击时日军医护兵趁机把在河水里漂浮的日军尸体抢了回去。

如果让日军尸体在河面上漂浮，对日军士兵的心里会产生恐怖感，因此日军必须这样做。接下来进攻日军变得小心翼翼，为了减少伤亡，日军在河对岸设了滩头阵地，并组织火力支援进攻。下午日军调来了装甲车，在装甲车的掩护下，日军攻势开始猛烈。

很快日军利用装甲车作掩护，渐渐渡过河床在滩头构筑阵地。可是我方的迫击炮虽然对日军的装甲车起不了多大作用，但是对日军士兵的杀伤仍然很大。双方开始你争我夺，日军想巩固滩头阵地，我军破坏之。

整个白天日军在海阳河防线进攻无果，而且付出了1000多人的伤亡代价。