桂陵之战10多年后，即公元前342年，庞涓又带领10万大军、1000辆兵车，分3路进攻韩国。小小的韩国抵挡不住庞涓的进攻，一时形势危急，遂接连派出使臣，向齐国求救。齐威王召集群臣商讨对策，有主张坐山观虎斗的，有主张发兵救援的，相互争执不下。孙膑一直没有说话。齐威王见状便说：“先生是不是认为这两种意见都不对啊？”孙膑点头说：“是的。我以为，魏国以强凌弱，如果韩被攻陷，肯定对齐国不利，因此我不赞成见死不救的主张。但是，魏国现在锐气正盛。
如果我们匆忙出兵，岂不是要代替韩军承受最初的打击？”齐威王说：“那么，依先生的意见怎么办好？”孙膑说：“我看可以先答应韩国的请求。他们知道我们能出兵救它，必然全力抗击入侵的魏军；而魏军经过激烈拼杀，人力物力也会大大消耗。到那个时候我们再发兵前去，攻击疲惫不堪的魏军，拯救危难之中的韩国，就可以用力少而见功多，取胜易而受益大，不知陛下以为如何？”齐威王十分赞赏孙膑的谏仪，当即采纳。一年后，当魏韩两军交战更为激烈，双方实力已大大削弱的时候，齐威王才决定派兵出战，仍以田忌为主将，孙膑为军师。于是，孙膑与庞涓又一次相逢在战场，开始了一场大规模的生死较量。
战役之初，按照孙膑的计策，齐军长驱直入把攻击的矛头指向魏国的都城大梁。时过不久，孙膑得知庞涓回师都城的禀报，便对田忌说：“魏军一向自恃骁勇，现急于同我军决战。我们要抓住这个心理，诱使他们上当。”田忌说：“军师的意思是……”孙膑接口道：“我们可以装出胆小怯战的样子，用迫兵减灶的办法诱敌深入。”随后，孙膑如此这般地对田忌叙说一遍。当庞涓日夜兼程赶回魏国本土，传令抓住齐军主力，与其决一雌雄。不料，齐军不肯交战，稍一接触即向东退去。庞涓挥师紧紧追赶不放。头一天，见齐军营地有10万人的饭灶；第二天，还剩5万人的灶；到第三天，只剩3万人的灶了。庞涓见状高兴，得意地说道：“我早知道齐国的士兵都是胆小鬼，如今不到三天就逃跑了大半！”于是，传下将令：留下步兵和笨重物资，集中骑兵轻装前进，追歼齐军。
孙膑得知庞涓轻骑追击的探报，高兴地对众人说：“庞涓的末日到了！”这时，齐军正好来到一个叫马陵道的地方。马陵道处于两座高山之间，树多林密，山势险要，中间只有一条狭窄的小路可走，是一个伏击歼敌的好战场。孙膑传令：就地伐树，将小路堵塞；另挑选路旁的一棵大树，刮去一段树皮，在树干上面写道：“庞涓死于此树之下！”几个大字。随后，命令1万弓箭手埋伏在两边密林中，吩咐他们夜里只要看见树达出现火光，就一齐放箭。说话间已到傍晚，庞涓率领的魏军骑兵果真来到马陵道。听说前面的道路被树木塔塞，庞涓忙上前察看。朦胧间他见路旁有一大树，白茬上隐约有字，遂命人点起火把。当庞涓看清树上的那一行字时，大吃一惊，知道中了孙膑的计谋。他急令魏军后退，但已晚了。埋伏在山林中的齐军，万箭齐发，猝不及防的魏军死伤无数，乱成一团。庞涓身负重伤，知道败局已定，拔出佩剑自杀了。齐军乘胜追杀，将魏军的后续部队一气打垮，连魏太子都给俘虏了。马陵大捷后，孙膑名声大噪。
但时任齐国国相的邹忌，曾多次讽谏齐威王。邹忌身高八尺，相貌堂堂，却心胸狭窄，私心极重。齐对魏两次大战之前，他都坚决反对出兵。待田忌、孙膑凯旋之时，他心中的醋意可想而知。
随着孙膑、田忌威望的提高，邹忌是当时的相是文官集团的首领，与孙膑和田忌立场不同，在********中田忌、孙膑先后殒命。
可能因为孙膑是个残疾人，同邹忌争夺相位的可能性不大，所以邹忌将目标首先对准了风头甚劲的田忌。
马陵之战结束不久，邹忌便找来亲信谋划如何除掉田忌。其亲信公孙阅出了个主意：“公何不令人*十金卜于市，曰：‘我田忌之人也，吾三战而三胜，声威天下，欲为大事，亦吉乎不吉乎？’卜者出，因令人捕为之卜者，验其辞于王之所。”
邹忌闻计大喜，便派人到市中找卖卜者算卦，扬言是田忌派他去算的，要算算田忌如果要谋反，是吉还是凶。邹忌则随后派人将此人抓获，送到齐威王那里。
齐威王这时年纪大了，有点老糊涂了。他本来就对田忌手握重兵心有疑惧，听了邹忌的话，遂相信田忌有谋反的意图。而这时田忌正率兵在外，于是齐威王遣使召田忌回临淄，准备等田忌回到临淄后再审问此事。
孙膑此时也在田忌军中。他对齐国的政局及邹忌、田忌之间的矛盾洞若观火，及见齐威王无缘无故忽然派人来召田忌回临淄，感觉齐威王一定是听信了邹忌的谄言，认为田忌如果回到临淄，将凶多吉少。
田忌在孙膑最艰难的时候曾助其一臂之力，而且长期以来，二人合作得非常好，孙膑实在不忍田忌自投罗网，乃提醒田忌说，齐王一定听信了邹忌的谄言，千万不要自己贸然回临淄。情急之下，他建议田忌率军回临淄驱逐邹忌，说：“若是，则齐君可正，成侯邹忌可走。不然，将军不得入于齐矣。”
孙膑此言，实是要田忌举兵“清君侧”。与其成为邹忌案板上的肉，不如孤注一掷，与邹忌一决高低，这样，倒还可能死中求生、反败为胜。
田忌对孙膑早已佩服得五体投地，对他言听计从。他依孙膑之言，率兵攻打临淄。但邹忌也不是等闲之辈，早已作好了守城准备，田忌攻城不胜，眼见各地勤王之兵大集，只好弃军逃亡到了楚国。
而孙膑于田忌攻临淄之时就已不知去向。传说他找了一处清静的地方，招收几个学生，总结、研究早年所学兵法知识和自己的作战经验，撰成《孙膑兵法》89篇，另附作战图4孙膑的老师孙膑之师乃战国时代旷世之奇才鬼谷子也。鬼谷子名王禅，又名王诩，战国时代卫国人，长于持身养性和纵横术、精通兵法、武术、奇门八卦，着有《鬼谷子》兵书十四篇传世，世称王禅老祖。常入云梦山采药修道，因隐居清溪之鬼谷，故自称鬼谷先生。
孙膑、庞涓显赫一时的人物，俱拜在鬼谷子门下，世称鬼谷子先生。相传他曾随太上老君学习道学。而他自己亦着有不少关于行军兵法、道术、占卜、相人相宅。甚至为一个国事相其形气而知其兴亡盛衰。随他学艺的弟子苏秦、张仪就随他学纵横之术，结果苏秦为六国大封相，而张仪更用远交近攻的方法，使秦国能统一天下。至于孙膑的兵法，后世皆称孙膑兵法。
鬼谷子先师常年隐居云梦山并在此教徒授艺。传说中他的徒弟有：孙膑、庞涓、苏秦、张仪、毛遂、徐福、甘茂、司马错、乐毅、范雎、蔡泽、邹忌、郦食其、蒯通、黄石、李牧、尉缭、李斯等，商鞅在李悝死后也曾师从鬼谷子。
鬼谷子先师从衣、食、住、行、医等、了家理财、治国方案、外政外交、兵书战策、兵器发明、天文地理、神奇推算、养生教子等等可以说达到登峰造极的地步！
鬼谷子先师据传说是为个人而笑天下之人。也可以说是个难驾驭之人。他的书籍流传甚少，多为抄译。冶铜炼铁、钨铁铸剑、过目不忘、贫富均化、他是中国历史上第一个利用空气动力的人，热气球等！
鬼谷子先师，有如此超人的本领，道家说他是上天一位神只。法力高强，因当时世局混乱。所以上天派他下凡，传授兵法道法，奇辩之学，以创造奇才。鬼谷子先师，为诸子百家中的纵横家的始祖，亦为道家的诸位先师之一。后世流传有不少鬼谷子兵法、道法、奇门遁甲等学，博大精深，非深研，不能窥其奇奥。
鬼谷子先师，因为道术精通，流于后世亦包括易占之学。后世以易占，星相来为生者，发觉供奉鬼谷子先师的话，给人算命看相，准确程度可以大大提高，故此后代以星相为业者，皆以鬼谷子先师为本业的守护神，诚心供奉。
鬼谷子给中国历史造成了巨大的影响，天爵界也是在他的手下的人建立起来的。【品文吧 - 为您精选好看的小说 www.pinwenba.com】