居邕不久，侬智高即离城辟地，沿着郁江大举挥师东下。由于当时“岭南州县无备，一旦兵起仓卒，不知所为，守将多弃城遁，故智高所向得志，”很快就占领了广西东部以及广东西部的大片地区：皇佑四年五月癸丑（1052年）六月八日，侬军进入邕州下游的横州（今广西横县）、知州、殿中丞张仲回，监押、东头供奉官王日用弃城而走。五月丙辰（1052年）六月十一日，侬军进占贵州（今广西贵县），知州、秘书丞李琚不战而逃。

五月庚申（1052年）六月十五日，侬智高率军入龚州，知州、殿中丞张序弃城而遁。次日，侬军进藤州（今广西藤县），知州、太子中舍李植逃之夭夭。继之，侬军轻易地占领梧州（今广西梧州），知州、秘书丞江镃不予抵抗，弃州城而逃生。当地有个“弃妻子，儒衣，常持一大翣，行坐独语”的潘盎，侬智高闻其异，召而问之，皆得恶言以复，侬智高怒而杀之。而自称“虎翼兵”的谢福被俘后，向城内官兵呼告侬军将火攻西门，要梧州守城将士备水以待；次日，侬军“果以硫黄聚草烧西门，赖水扑灭，贼（指侬军）方解去。”随后，侬智高踏进广南东路地界，猛攻封州（今广东封川），遇到都监陈晔的抵抗，封川县（今广东封川）县令还带乡兵、弓手迎击，但侬军以数百倍的绝对优势，胜利奋进，陈晔败走，乡兵溃退，知州曾觐从卒决战，不胜，被执，但有的记载说曹觐不予抵抗，改装民服，藏匿于老百姓家中，侬智高把他搜查出来后，认为可以利用，延坐与食，语之曰：“尔能事我，我以尔为龙图阁学士。 “从我得美官，以女妻汝，”遭到曹觐的痛骂，侬智高“犹惜不杀，徒置舟中，”企望他能回心转意，然未如愿，曹觐绝食两日，侬智高见其无降意，方才斩之。有的史籍则说侬军到后，曹觐“乃易服遁去，未十余里，为贼（指侬军）所擒。贼谓曰：‘尔乃好骂我南人作蛮者也，今日犹不拜邪？’曹竟不屈，至晚，积薪燔死于江壖。”处决曹觐之后，侬智高继续向康州（今广东德庆）进军。此前，知州赵师旦派人刺探军情，他们还报诸州守将皆弃城逃亡的消息，赵师旦严厉质问：“汝亦欲吾走耶”？旋即大加搜索，“得谍三人，斩以徇。”而此时侬智高已经兵薄城下，赵师旦只好带领仅有的三百守兵，开门迎战，尚颇得力，侬军损折数十人，战至天黑，无法进城，被追稍加退却。赵师旦心里明白，他无法抵挡侬智高的上万大军，便让其妻携带州印和儿子外逃躲藏，自己领兵作战。

王安石为丁氏写墓志铭时说他曾“出战，能有所捕斩，然卒不胜，乃与其州人皆去而避之。”后人认为这不过是“饰说”罢了，不足置信。在短短的个多月里，侬智高“所过如破竹”，相继攻破沿江数州。时人论及州县官吏“或死或不死，而无一人能守其州者”指出：“盖夫城郭之不设，甲兵之不戒，虽有智勇，犹不能以胜一日之变也。”当时确有这样的情况，侬智高起事之前，广西转运使肖固曾“请择将吏，缮兵械，修城郭，”但未能引起重视，奏“至六七皆不报”。侬智高动军事进攻后，有些地方官员还对其行动作错误的估计，说他“止期得邕、贵而已，岂肯离巢穴远来耶？”这种错误判断的结果，遂有将帅解散守军之举。更重要的是侬军的英勇善战和宋朝官兵的昏庸腐败。史籍称侬军在战斗中“用蛮牌、捻枪，每人持牌以蔽身，二人持枪夹牌以杀人，众进如堵，弓矢莫能加。”他们“略地千里，弄兵安行，无一能拒，虫飞蝇营，拏而不散。此官滥束庸，招其所以侵也。” “官吏皆成贪墨不法，惟欲溪洞有边事，乘扰攘中济其所欲，不问朝廷安危，谓之‘做边事’，涵养以至今日。” “南军不习斗，部校争长，连战辄北。”这就是侬智高难前期顺利的主要原因。

围困广州

侬智高占领端州之后，继续督军东征，于皇佑四年五月丙寅（1052年） 六月二十一日抵达广州城下，开始了起事以来最艰苦、历时最长的围城作战。此前，知州仲简不相信侬智高会袭击广州，把前来告急报信的人囚禁起来，还“榜于衢行路，令民敢有相扇动欲逃窜者斩。”侬军临城下，仲简才开城门令民入城，来不及进城者全部加入侬军，使之军势更壮。广州城既被围，“性愚且狠”的仲简留兵自守，不敢出战，“又纵部兵馘平民以幸赏”。险些被激怒了的官吏斩。仲简还“阴具舟欲与家属逃去，僚属以为不可。”贪生怕死的广东钤辖王锴更是畏惧重重，竟然杀了主战的海上巡检王世宁。以后还生过疲极的守将诱士卒开城门投降侬军未遂案，为都监侍其渊制止之。六月甲申（1052年）七月九日，广、端州都巡检高士尧在广州市船亭同侬智高进行了一次军力较量，为侬智高所败。六天而后，侬军又在广州城下击败出战的武日宣、魏承宪。但是，由于广州城坚防严，守军又得到外援，侬智高久攻坚城不下，给宋朝集中兵力南下以时间，面对着日益紧张的形势，侬智高只好解除长达五十余日的广州之围。侬军退出广州，遇上英州（今广东英德）知州苏缄在四十里长的路上布设槎木、巨石为碍，被迫绕道由沙头渡江，北上清远县，向连州（今广东连县）、贺州（今广西贺县东南）进军。攻贺州不下，在这一带转战一个多月，取得白田、路田、太平场三役之胜，打死宋军头目张忠、蒋偕等人。太平场战后，宋军溃走山林，劫掠地方。柳州司理参军陶弼深忧这些败卒会倒戈附侬，便取来白旗数面，大书“招安”其上，遣人持徇，才收得一千多残兵。九月庚申（1052年）十月十三日，侬军西攻昭州（今广西平乐），知州柳应辰弃城逃走。这是离开广州后次攻下的州城。该州有几座岩洞，可容纳数百人，老百姓避战于此，侬军误以为宋兵，焚死。原来，“智高所用为内应者”曾为他逾岭北伐作了情报方面的准备，后被查获，情报不得送达侬智高手中。侬智高自度北伐无望，遂班师西折。西陷宾州之后，侬智高于十月甲申（1052年）十一月六日再度进入他于此称帝建国的邕州。二驻邕城，侬智高仍以胜利者自居，对汹涌南来的宋军置若罔闻，既不在根据地建设上费心，又不做军队组训等巩固政权工作，而是把拿下广州作为战略目标和中心任务，“日夜伐木治舟楫，扬言更趋广州。”十二月壬申（1052年）十二月二十四日，广西钤辖陈曙动金城驿（今广西南宁东北）之战，被侬军击败。为利用少数民族的力量，侬智高亲自写信给实力强大、地理条件优越的结洞酋长黄守陵，内容有：陈述自己“长驱至广州，所向皆捷”，“中国名将如张忠、蒋偕辈，皆望风授”的消息；认识了自己同宋朝派来的骑兵作战输赢未卜的现实问题；提出了若能战胜宋军即“长驱以取荆湖、 江南”的战略计划，并以授邕州地换取黄的支持；作出了战败的打算：即寓居结洞，“休息士卒，从特磨洞（今云南省境）借马教习骑战，候其可用，更图后举。”黄守陵对此十分赞赏，“运糯米以饷智高”。后因桂州（今广西桂林）知州余靖派邕州人石鉴前往结洞摇唇鼓舌，挑拨离间，黄守陵渐疏侬智高。余靖还招邕州各洞“侬、黄诸姓酋长，皆縻以职，使不与智高合。”溪洞联系断绝，宋朝又已兴师动众，加上侬智高在战略战术上的许多失误，最后给自己引来了惨败的结局。

归仁铺之役

自侬智高事起，“朝廷忧之，君臣为之旰食。”在一再调兵遣将，师久无功的情况下，宋仁宗赵祯接受了宰相庞籍的推荐，给时任枢密副使的狄青加了一大串官衔，派他统军南来镇压侬智高。狄青筛选精锐部队南下，同孙沔、余靖所部合并，从桂州开往宾州驻下，计官军、土丁共三万一千多人。为了统一军纪，狄青斩了擅自攻击侬智高的败将陈曙等三十二人，“诸将股栗，莫敢仰视。”接着，狄青始行疑兵之计，按兵不动，下令调集十天军粮，名为“休军”。侬智高据侦察兵报告，信以为真，懈怠不备。狄青却于次日三军急速行进，来到天险昆仑关（今邕宾公路之邕宁、宾阳交界处）下，借上元节之机大张灯烛，分宴将校，侬智高仍未看出破绽。其实，狄青已经冒大风雨，夜度天险，派军候“传语诸官：请过关吃食。”并列阵于归仁铺。（今邕宾公路二、三塘之间），示意与侬智高决一雌雄。

皇佑五年正月戊午（1053年）二月八日，侬智高亲督全军排成三列锐阵，他们手执大盾、标枪，身穿绛衣，望之如火。当侬军掷镳杀死狄青所仗为先锋的王简子时，狄青“汗出如雨”。经过一场激烈的战斗，宋军占了优势。侬智高的麻痹轻敌酿成了归仁铺之败，其军被斩二千二百级，官属死者五十七人，还有五百余人被俘，侬智高不得不撤退。次日黎明，狄青按兵入邕州，砍下黄师宓等侬军领的头颅，悬于州城，并把五千三百四十一具尸体筑京观于邕城北隅，狄青为之写了《京观志》，内含长达四十二句的四言铭文。又在露布中称：“元凶已絷于槛牢，余党合尸诸市肆”云云，这是出于某种目的之言，所谓“元凶”尚未抓到，狄青心里明白。他们开进邕城，有人现尸堆中有一具穿金龙衣的尸，认为就是侬智高，欲上奏报功，狄青阻止。事实是，侬智高撤到邕州城内，见大势已去，立刻弃城，直遁至少数民族居住的大理（辖今云南全境及四川西南等地）作重整旗鼓，寻机再战的准备。

全家遇害

侬智高退出邕州后，狄青遣奋力追赶，但最后没有追上。侬智高在失败之前，作过长远打算；用厚赠、联姻等办法，同“西接大理、地多善马”的特磨寨酋长侬夏诚建立联系，并在该处筑宫备退。归仁铺战败后，侬智高即携其母、弟、妻、子落脚特磨。智高母阿侬到特磨寨后，在侬夏卿胁作之下，收余部三千多人，习骑练战，企图再同宋朝作战。但新任的邕州知州肖注“帅师往讨，获一裨将。引至卧内，与之语，具得贼（指侬智高）情。”军事机密泄露了，依附侬智高的西山六十族族人也被余靖派去的杨元卿间离了，侬智高留下亲人，“自将兵五百及其六妻六子奔大理国，欲借兵以攻诸侯。安道（即余靖）使元卿等十人诸侯陈充等六州兵袭特磨寨，杀押衙，获其母、弟、子以归。”其时阿侬年高六旬有余，侬智高之弟侬智光28岁，长子侬继封14岁，另一儿子侬继明八岁。时为皇佑五年十二月。抓到阿侬等人后，余靖欲处以酷刑，烹杀解恨，然广西转运司怀疑当地少数民族妄执冒充领赏，于是余靖摒弃故欲，上奏请将阿侬等解往京师囚禁，待擒获侬智高后，再辨其母等真伪。宋廷批准了这个奏请。宋仁宗至和初年（1054年～1056年），侬智高的亲人们被槛至北宋京城。过了几个月的监狱生活，仍智光身染神经疾，殴打守兵，企图越狱。有人认为“养之无用，请戮之，”宋仁宗愤怒地回答：“余靖欲存此以招智高，而卿等专欲杀之耶？”此后大臣们再也不敢提及此事。而亲自缉获阿侬等人的杨元卿，本想入京分食阿侬之肉以泄忿，但宋廷却因阿侬通晓少数民族语言，要杨元卿“若孝子之养亲”般地侍候阿侬。气得他多次向上司“涕泣求归”，终未得到允许。侬智高后事如何？壮族民间传说大都以其身亡结束，但致死原因、时间、地点各异。不久前在云南大理五华楼现的《故大师白氏墓碑铭并序》为之提供了有力的证据。据司马光《百官表·大事记》载，侬智高遇害时间为至和二年四月。推知其享年31岁。侬智高既已见诛， 以其母、弟、子诱降的对象不复存在，宋廷乃于至和二年六月乙巳（1055年）七月十五日并戮之。