战国中期，魏国称雄一时，魏军在大将庞涓的率领下很是威风。但是，当齐国有了孙膑的加盟后，一切都开始改变了。

齐国人孙膑是兵圣孙武的后代，他曾经与庞涓一同拜师学习兵法。论聪明才智，还是孙膑胜庞涓一筹，不过孙膑的功利心却远不如庞涓盛。魏国是战国时期变法改革最早的诸侯国，也是当时最强大的一国。魏惠王时，庞涓先期到达了魏国，并被惠王任命为将军。

庞涓自知不如孙膑，他担心孙膑一旦出山就会对自己产生威胁。于是他便把孙膑邀来了魏国，并用毒计将孙膑陷害成了一个残废人，从此孙膑也就失去了髌骨。孙膑明知是庞涓有意残害自己，于是更要顽强地支撑着自己活下去，以期望着将来报仇。后来齐国使臣见到了孙膑，他知道孙膑是个奇才，就偷偷地把他带回了齐国。

齐威王四年即魏惠王十七年(前353年)，因卫国之事，魏国与赵国之间生了一场严重的军事冲突。最后魏王命庞涓为主将率8万人攻赵，当时魏军强盛，一路直抵赵国都城邯郸。

赵国派使臣向齐国告急，在大臣段于纶的建议下，齐威王决定出兵救赵。在出兵之前，齐威王想要以孙膑为主将，但是孙膑却辞谢道：“刑余之人不可(为将)。”于是齐威王便命田忌为将，任孙膑为军师，也出兵八万以与魏军一争高下。

就在大军出前商议作战方案时，田忌想要直接带兵前往攻打魏军，以解救邯郸之围。但是孙膑却主张一种更为巧妙的策略，既省去了远途奔波之苦，胜算又大，结果此策略为田忌所采纳。

齐军先是派出小股部队去攻打战略要地平陵，用故意失败的办法麻痹敌人；然后以主力直攻魏都大梁，大梁告急；待庞涓急匆匆地从邯郸回师，行至半路的桂陵时，埋伏起来的齐军施以突袭，结果魏军大败。