暗夜下炮火连天，火光照亮了夜空。临安某前沿阵地，八路军的攻势如潮。前方一座碉堡被清除，硝烟还没有散尽。士兵们身影敏捷的起冲锋，突然两处隐蔽的暗堡喷出火蛇，密集的弹雨横扫，冲锋的八路军士兵成片的倒在血泊中。后面冲锋的部队被压制，不得不被迫后退，进攻失败了。

绍兴战场，某部刚刚占领一块日军占地，未等立足，黑暗中日军动反击。日军反击很有章法，他们熟悉地形并充分利用地形，攻击十分犀利。而日军反击部队同样列装冲锋枪，密集的弹雨扑面而来。八路军士兵抵挡不住，只好退了下去。日军吸取了八路军的战壕防守经验，制定了周密的防守措施。特别是在核心工事，日军构建的永久工事效率更高。

7月初根据兵团总部命令，第3军、第4军分别对杭州外围防线西侧的临安、西南侧的富阳、南侧的绍兴同时起攻击，八路军次城市攻坚作战拉开大幕。为了避免日军挥空中优势，防止日军对进攻部队实施空中打击，兵团总部要求部队白天休息晚上动进攻。可是连续攻击10天，大大出乎预料，仅仅攻占日军表面阵地，战况⊥，便进入焦着状态。

日军第13军参谋长本田雄一，上任杭州一线总指挥后。立即把秘密调来的日军第65师团布防在临安、富阳、绍兴外围防线，并把这一线的第17、20混成旅团撤回杭州城，作为总预备队。本田雄一临危受命，他仔细研究了八路军的战壕防守经验，并采取针对性措施，尤其是在外围防线至杭州城之间形成纵深防守体系，借以大量消耗八路军兵力。

本田雄一的务实作风，对于日军防线的稳固挥了关键性作用。由于日军65师团的士兵绝大多数都是作战经验的老兵，尽管岁数偏大但是防守作战没有任何问题。本来65师团是准备调往东北，担任地方治安任务，借以把关东军精锐师团继续投入关内作战。根据日军大本营的重心北移，此次制定的西进战略计划，准备从关东军再抽调4支甲种师团参战。

由于八路军在南北两线突然展开攻击，强烈的震动了日本政府。日军大本营为了加强杭州一线的安全，命令途中的第65师团转道前往上海。为了掩人耳目，65师团没有在上海码头登陆，而是在杭州湾的金山码头登陆，秘密前往杭州一线布防。杭州一线日军增兵的情况，八路军总部一无所知。

覆水难收，尽管攻坚作战进入焦着状态，八路军总部认为只要拿下日军外围防线，日军就会放弃杭州。这天晚上在富阳某进攻阵地上，一座日军的碉堡被攻占。碉堡被炸药包炸开一个缺口，里面防守的日军没有一个活口。士兵进去搜索，“连长，妈的小鬼子是不是没有人了，瞧这名鬼子年龄50多岁了还上战场！”

一名手臂缠着绷带的士兵打着手电，手电的光束照着一名日军尸体。日军士兵鬓角灰白，脸上皱纹被尘土覆盖，但依然看出是一名老兵。“连长，瞧这名日军士兵也是一个老家伙！”一侧又传来一名士兵的喊叫：“这里躺着的也是老家伙！”“这里也有一个老兵！”几名士兵接连禀报，原来这座堡垒内阵亡的日军士兵都是老兵。

此情况很快反馈到衢州第3军军部，军长肖峰接到第8师禀报，忍不住有些迷惑。参谋长周坤道：“看来日军兵员出现问题，退役的老兵都被征召了，这对于我们来说绝对是大好消息！”肖峰若有所思道：“立即查询8师各部，日军阵亡士兵的老兵比例有多少？另外也通报第7师，让他们把查询的结果尽快报上来。”

政委朱良才道：“开战以来，日军的战损不多，根据日本人口判断，不应该出现这种情况。”肖峰道：“我曾听欧阳总参谋长谈论过日军最多能组建多少部队，欧阳总参谋长分析说：根据日本人口初步判断，日军极限能动员700万人上战场。方才政委分析：自开战以来日军的战损不多，不应该出现这种现象。”