仰光日军司令部，司令官饭田祥二郎脸色灰白。一夜之间，两支战力强悍的联队，即将全军覆没，这是他无法接受的。天亮后他下令出动所有战机全力救援，也许这是唯一的希望，也是他聊以**的举措。

无情的事实宣告：缅甸战役已经无法达成战略目的，56师团的溃败意为着全面进攻转为全面防守，接下来要做的是防止中国军队动全线反击。随即饭田祥二郎命令：西路33师团在仁安羌以北蛟河以南构筑防线，命令中路各部退守平满纳一线防守，防止中国军队反击。

此时，垒固56师团师部，师团长渡边匹夫双眼通红，几乎一夜没有合眼。大约临晨3时他接到坡田静夫来的最后一封求救电报，便中断了联系。毫无疑问，坡田静夫已经陷入灭顶之灾。“报告，司令部电令！”一名属下禀报。渡边匹夫接过电报查看，随即有气无力道：“命令坡田静夫天亮后分散突围，148联队回撤垒固，命令工兵联队立即加固阵地防止敌军反击！”

师团部内所有将官，心里非常清楚，113、146联队彻底没救了，不少作战参谋痛哭失声。日军56师团在中国战场乃至出兵南洋，从来没有遭受过如此败绩。56师团自从出兵南洋，几个月来连续作战，打的英军魂飞丧胆，被冠以丛林之虎美名。可是在缅甸战场，这支有着骄人战绩的百战之师，居然没有一次像样的作战便兵败如山。如此巨大的落差，日军官兵难以接受。

这厢，被成功堵截的113联队、146联队，指挥官坡田静夫下达固守待援的作战命令后，日军各部迅速行动起来，并形成方圆10公里的圆形阵地。可是敌军攻击起不到一个小时，北部阵地被战斗力强悍的八路军突破，截止到午夜12点，西北部、西部阵地均被突破。大约临晨4时，日军防守阵地不断收缩，最后退守核心阵地一座村寨。

此时，坡田静夫手里兵力不足2000，而敌军从四面八方围上来。坡田静夫最后对众将官道：“各位，援军在莱卡遭到顽强阻击，师团部命令我部尽快突围。天亮后空军会派来战机掩护我部突围，这是我们最后的希望。我决定天亮后利用空军掩护，分散向东撤退，撤退路线是萨尔温江方向。为了帝国军人的荣誉，我们一定要突围出去。”所有将官露出悲壮的表情。

这时西北部传来炮声，“报告，敌军坦克动冲击！”一名作战参谋话音刚落，一坦克炮弹突然命中指挥部。爆炸硝烟过后，众将官灰头土脸爬起来，现炮弹击中了电台的位置，几名日军报员被炸死、电台被摧毁，坡田静夫于师团部失去联系。随机坡田静夫下达命令，固守到天亮，现空中支援立即撤退。

大约3时左右，日军全部被压缩到村寨，日军防守加强。北侧阵地上穆世雄于第5军战车团长见面。双方见面来不及寒暄，穆世雄开门见山道：“天亮后，日军会出动大批战机支援。不能给日军任何喘息机会，你的坦克、战车还有多少？”“我部还有9辆坦克、6辆装甲战车。”“给你10分钟准备，10分钟后立即展开攻击！”

很快坦克战车起冲击，日军防守阵地被撕裂。东方露出鱼肚白，天空传来震耳欲聋的轰鸣声。不久大批日军战机出现在天空，日军士兵绝望中看到希望顿时士气大振。日军士兵自的向东起冲击，所有伤兵留在阵地上继续抵抗。东侧是49师把守，战斗几乎到了收官阶段，官兵们防守意识有些麻痹。面对日军的决死冲击，顿时陷入被动。

日军战机狂轰滥炸，49师防守阵地出现松动。经过残酷的拼杀，部分日军掩护坡田静夫突围出去。

这时北侧空域突然飞来大批战斗机，立即与日军战机纠缠在一起，空中格斗上演。日军轰炸机被战斗机缠住，空中支援效率锐减。原来这是陈纳德率领飞虎战队支援上来，自史迪威惊闻孟崖出现八路军部队后，立即电令陈纳德，征调飞虎队所有战斗机，转场瑞丽野战机场。关键时刻，飞虎队的战斗机出现了。