趁颖水河面冰封之时，秦军顺势渡过颖水，兵临长平（今河南西华东北，非长平之战的长平）。
长平是一个小城，准确的说，是一个乡。
这里也是通往陈县的必经之路。攻取陈县，需取长平！
为此，陈胜也做好了完全的准备。派出他最信赖的一名将领，武平君宋畔镇守此地。这武平君宋畔，是故楚宋氏所出，年二十三。当初陈胜得取了陈县之后，宋畔是第一个前来投奔的故楚贵族。宋氏，在故楚的名声，甚至远超过了项氏家族，曾历任令尹，极有声望。
陈胜对这个率先投靠的宋氏子弟，也是非常器重。
这大家所出，言谈不同凡响，颇有才学。陈胜甚至准备，等上柱国蔡赐老了，由这宋畔接任。
所以，当蔡赐被活捉的消息传来之后，陈胜立刻派宋畔，抵达长平防御。
同时调集十万兵马，屯扎在长平，听从宋畔的调遣。
章邯手中有二十余万兵马，除中尉军之外，几乎是以轻兵为主。而宋畔手中虽只有十万人，但依托长平，足以和章邯周旋一下。甚至包括章邯董翳在内，也认为要在长平有一场苦战。
但事实，却与章邯所想的完全不同。
被陈胜委以重任的宋畔，说穿了只是个会夸夸其谈的小子而已。
活了二十三年，却从未上过战阵。当宋畔登上望楼，观察秦军的阵型之时，被秦军那沉肃的大军吓了一跳。黑压压一片，宛如从天边涌来的黑色洪流。旌旗招展，兵器寒光，直冲斗牛。
宋畔那张小脸，顿时煞白如纸。
章邯派出麾下大将，昔日曾随蒙恬在河南地与匈奴决战的杨熊出阵挑战。那杨熊也是一名悍将，持钺在阵前连斩张楚三员大将后，用血淋淋的请铜钺点指宋畔，怒吼一声：“宋畔还不受死！”
章邯没想到，杨熊也没有想到……
只这一声怒吼，把个宋畔吓得在望楼上一口气没接上来，眼睛一翻，就倒了下去，再也没醒过来。
活生生的，被吓死了！
主帅这一死，长平十万大军顿时群龙无，瞬间溃败。
章邯趁势掩杀过去，只杀得十万大军血流成河。一日之间，陈胜苦心调集的十万大军，灰飞烟灭。
消息传到陈县后，陈胜当时就懵了……
“王上，陈县已不可持……趁章邯兵马还没有抵达，我们赶快撤走，日后还有复起之时啊。”
陈县守将张贺，是随陈胜在大泽乡一同起义的将领。
如今，这陈县城中兵马不过七八千人，而周遭可以调派的人马，都已被调去了长平，无兵可支援。面对秦军二十余万大军，以陈县的状况，根本无法抵抗。于是，他向陈胜谏言。
“撤，撤到何处？”
陈胜此刻是两眼无神，呆滞的看着张贺问道：“南阳郡已月余没有消息，只怕凶多吉少……其他各地，都遭到秦军的攻击，那里还能安全？宋畔该死，误我大事，误我大事啊……”
说着话，陈胜不由得大放悲声。
张贺道：“王上无需担心，秦军兵锋虽盛，可这连番大战，只怕也已经乏了。我们撤往汝阴（今安徽阜阳），沿途还可以召集兵马。那汝阴距离九江甚近……末将听说，番君吴芮的大将黥布已攻取了寿春。王上不妨以重金许之，请黥布提前出兵救援。唇亡齿寒，番君定会应允。”
说罢，张贺又想了想说：“还有，王上还可派人前往新阳，请苍头军主帅吕臣出兵，镇守项县，阻挡章邯大军兵马……那吕臣也是个有本事的人，只要能拖住章邯十日，则援军必到。”
这真是那个和自己一同起事的张贺吗？
陈胜不由得对张贺另眼看待，同时在心中，又涌出无限的希望。
没错，我虽然败了，可我还活着。只要我活着，终有一日，定能扳回这一局，起死回生呢。
当下陈胜立刻派出使者，分别往新阳和寿春而去。
而陈胜自己，则命人收拾行装，带着他迎纳的三十多个后宫妃子，上百辆大车，在张贺的保护下，浩浩荡荡撤离陈县，向着汝阴方向，狼狈而去。这一路上，可真的是狼狈不堪……
陈胜在头天晚上撤出陈县。
第二天一早，章邯的前锋人马，已兵临陈县城下。
得知陈胜已经逃走，主将杨熊气得哇呀呀暴跳如雷。他刚在长平立下大功，被升为左校尉之职。原本想着，拿住陈胜，再立上一功，却未曾想，陈胜居然跑了，只给他留了一座空城。
“追，绝不能放过陈贼！”
杨熊率部就要追击，却被赶来的都尉董翳拦住。
“杨将军，穷寇莫追……那陈胜已经走了一夜，你现在也难以追上。更何况，你我部下兵马，自十一月出击颍川以来，就未曾有过休息。你部下轻兵，更是从长平昼夜兼程，一日间行八十里，疲惫不堪。如今你就算追上那陈胜，也难以和他交锋，不如休整一下，待将军率部抵达，再做打算。
呵呵，你莫担心得不到功勋……
那陈胜不死，迟早是你的。别为了些许功劳，而累得三军疲惫，可就是得不偿失了！”
杨熊并非莽撞之人，也知道董翳这是好意。
的确，麾下的儿郎们疲惫不堪，特别是这一日八十里的赶路，很难再支撑下去。反正，那陈胜跑不了，立功也是迟早的事情。杨熊当下命部队就地休息，等待章邯率领大军前来支援。
可是，谁也没有想到，局势却在这个时候，生了变化！
章邯大军直到第二天晌午，才抵达陈县。
同时，他还带来了一个不好的消息：“诸公，十日之前，临济魏军突然出击，攻占了陈留、外黄、襄邑、雍丘四县，意图切断我颍川粮道，虎视睢阳……砀郡郡守，已派人前来求援。”
“啊？”
“另外，三川郡还传来消息，泗水郡反贼刘邦，在昭阳大泽伏击司马欄郡守……司马郡守阵亡，薛郡王恪向三川郡求援，请求我们出兵襄助。诸公，这各路反贼好像又开始猖狂了。”
司马欄死了？
这也是继嬴壮之后，老秦战死的第二个郡守。
众人你看我，我看你，一时间不知道该如何是好。
就在这时，听门外一阵吵闹。紧跟着一员大将跌跌撞撞的冲了进来，噗通一声就跪在地上。
“将军，请为我叔父报仇啊！”
那员大将，跪在地上蓬蓬蓬连连叩，哭喊道：“叔父于我有养育之恩，若不能为他报仇，夷有何面目在立于世间？将军，夷愿领一军，前往泗水郡，将那反贼刘邦人头，奉与将军！”
章邯见此状况，眉头微微一蹙，陷入了沉思……