由于漓江防线坚固，造成进攻大瑶山和6万大山的日军停滞不前。坦率说日军考虑到这一线地形复杂、山势陡峭，不是主攻方向。因此日军南方占领军司令部电令由越南北上的两个师团，务必突破镇南关和老街防线，彻底摧毁中国军队的防守体系，进而达到战略目的。

李宗仁麾下的第35军、36军、37军，虽然是广西部队的王牌，但是武器装备同样杂七杂八，用万国牌武器装备来形容一点不为过。装备落后不说，无形中给后勤补给增添了麻烦。李宗仁把35军放在老街。36军放在镇南关，37军担任南宁南部防守，并且策应36军。

37军放在南宁一线防守，主要是担心南部北部湾沿海一带日军发动进攻。日军虽然占领了北部湾沿海一线城市，但是日军兵力有限，并没有选择在沿海一线进攻。而日军选择在越南境内发动攻势，力求最短时间达成进攻云南的目的。

就在漓江防线打响两天后，日军同时在镇南关和老街发动了强大的攻势。李宗仁的三个军虽然表面上看兵力比日军多，但是每个军也不满三万人。而且部队没有来得及整编、换装，战斗力就很难说了。由于漓江防线的稳固，李、白二人把全部精力都投到南部防御作战上面。

面对日军的进攻，南宁人心惶惶，不少有钱的人都选择逃离，显然他们对李宗仁的防御没有信心。位于南宁市中心第六兵团指挥所，作战参谋忙成一团。“什么？日军占领了右翼阵地，我命令你组织部队把阵地夺回来。什么？需要援兵，现在没有援兵，难到你让我去支援你吗？”白崇禧丢下电话怒气冲冲。

李宗仁脸色严肃问：“36军事孤军奋战，老街万万不能出现松动。38军和41军到达什么位置了？”白崇禧说：“刚进入广西，估计3天以后能增援上去。”“我们必须做最坏的打算，严令黄德轩，务必坚守到后天傍晚，告诉他后天傍晚38军能到达老街。”

白崇禧叹了一口气说：“岳林部在漓江防线8天之内，挡住了日军两个师团的疯狂进攻，如果我们手里那怕再有一个师这样的部队也好。如果老街守不住，日军长驱深入，镇南关防线也会崩溃。”“一旦老街防线被突破，有什么补救措施吗？”

白崇禧沉吟一下接着对一名作战参谋说：“命令38军加快行军速度，如果老街被日军突破，速在靖西一线从新组成防线。如果实在不行，我们放弃镇南关，在南宁构筑新的防线，这是最后的补救办法。”李宗仁听完陷入沉默。

实际上李宗仁和白崇禧对来自越南境内进攻的日军兵力判断有误。日军担任进攻镇南关的225师团和担任老街进攻的228师团，是在日军本土新组建的野战兵团。他们的兵力大大超过常规师团规模，总兵力大约35000千人，这一点他们判断失误继而造成防御被动。

老街位于铁路线附近36军军指挥部，周围日军的炮弹不断的爆炸，激烈的枪声和爆炸声不绝于耳。连续6天鏖战，35军260000多人马，已经伤亡过半。最倒霉的是军属炮兵团被日军炮火摧毁。此时军长黄德轩双眼布满血丝，浑身落满了尘土，正在声嘶力竭打电话。

全线战况十分危急，他心里迷惑，日军难倒有援兵？日军怎么越打越多？电话铃声响起，“什么？右翼阵地没有抢回来，我命令你亲自带队发动冲锋，否则提着脑袋来见我。”黄德轩丢下电话有些气急败坏。伴随激烈的枪炮声，前方传来呐喊声。不久一位头上缠着绷带的少将旅长狼狈的走进来。“你的右翼阵地那，你的部队那？”黄德轩大声咆哮。

少将旅长低着脑袋一言不发，黄德轩拔出手枪，“军座！你不能这样，我为党国······，”随着两声枪响，这位少将旅长应声倒地。这时参谋长一身尘土走进来，看见两名警卫往外拖少将旅长尸体吓了一大跳。“命令所有官兵人在阵地在，你立即召集人马，把右翼阵地给我夺回来。”黄德轩手指着参谋长大声命令。

参谋长试图想说点什么，但是军令如山二话没说，拔出手枪便冲了出去。不久前方传来呐喊声，士兵们前仆后继勇敢了冲入敌阵，瞬间双方爆发肉搏。士兵们抄起各种武器和日军混战在一起，随着我军士兵不断增援，终于把阵地夺了回来，好一场惨烈的肉搏战。